محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود

محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود-تُعد العقود الركيزة الأساسية التي تبنى عليها الثقة واستقرار المعاملات بين الأفراد والشركات في المملكة, فالعقد شريعة المتعاقدين، ومبدأ أساسي يوجب على كل طرف الوفاء بما التزم به بدقة وأمانة, حيث يُمثل الإخلال بالعقد تهديداً مباشراً لاستقرار المعاملات التجارية والمدنية, ولحفظ الحقوق واسترداد التعويضات العادلة، يُعد الاستعانة بـشركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال فروع الشركة في جدة والرياض, خطوة استراتيجية حاسمة؛ حيث يضمن إثبات المسؤولية العقدية، وتقدير حجم الضرر، والمطالبة بالتعويض المناسب.

أركان المسؤولية العقدية من خطأ, وضرر, وعلاقة سببية

الركن الأول:الخطأ العقدي

وذلك بأن يخل أحد أطراف العقد بالتزامه تجاه المتعاقد الآخر، وهو ما يمثل تعد على حقوق الطرف الآخر المتعاقد معه باعتبار أن حقوقه تمثل التزامات على الطرف المخل، وبالتالي فإن خطأ المتعاقد يُمثل في جوهره تعدٍ منه على حقوق المتعاقد الآخر, وفي نظام المعاملات المدنية، لا يُفترض الخطأ، بل يلتزم المدعي بإثبات وقوع الإخلال ونسبته للمتعاقد الآخر.

ونجد أن عدم تنفيذ الالتزام باعتباره خطأ يختلف بحسب ما إذا كان الالتزام بتحقيق بنتيجة معينة ،أم التزام يبذل عناية, ولبيان ذلك كالتالي:

الالتزام بتحقيق نتيجة معينة

لا يبرأ المدين ذمته منه إلا إذا تحققت النتيجة امطلوب تحقيقيها، ومن هذا النوع الالتزام بنقل حق عيني، أو بتسليم شيء معين, أو بالامتناع عن عمل, فإذا لم تتحقق النتيجة المطلوبة في كل من هذه الحالات كان المدين مخطئا ولا  يلزم إثبات تقصير معين في جانبه، لأن خطأه إنما هو عدم تحقيق النتيجة التي التزم بها.

 الالتزام ببذل عناية

فهو التزام بالعمل على تحقيق أمر معين، وبذل الجهد في ذلك، ببذل هذا الجهد تبرأ ذمة المدين من التزامه سواء تحققت النتيجة أم لم تتحقق، ويتمثل ذلك في عمل المحامي والطبيب فهو غير مسئول عن تحقيق النتيجة إلا في حالات معينة على سبيل الحصر، ويكفى منه ببذل عناية في سبيلها ،والعناية المطلوبة من المدين هي عادة عناية الرجل المعتاد، وهو ذلك الرجل المتوسط في صفاته من ذكاء وحسن تقدير واهتمام بمصالحه.

الركن الثاني: وقوع الضرر

الضرر هو: السبب الرئيسي والأساس الفعلي الذي يتم ترتيب المسؤولية العقدية من أجله، فحيث ينتفي الضرر تنتفي المسؤولية حتى لو كان هناك خطأ قد تم ارتكابه، فالمسؤولية العقدية تدور في فلك تحقق الضرر، فتتحقق بتحققه وتنتفي بانتفائه، وذلك بغض النظر عن القدر من الجسامة التي يصل إليها الخطأ المرتكب.

ولا يقتصر مفهوم الضرر الذي تشمله المسؤولية العقدية على الشكل المادي للضرر فقط، بل يمتد ليغطي الضرر الأدبي أيضاً، ومثال ذلك: أن يكون الطرف المضرور رجل أعمال أو أحد التجار الذين يتمتعون بسمعة طيبة ومكانة مرموقة في مجال عمله، فيكون ما يصيبه من مساس بسمعته أو مكانته التجارية من قبيل الضرر الذي يشمله التعويض، خاصة وان السمعة في مجال عمله قد تكون محلاً للاعتبار في العديد من المعاملات المؤثرة في عمله كالقروض والائتمان.

الركن الثالث: علاقة السببية بين الخطأ والضرر

وهي الرابطة أو الجسر الذي يربط بين الخطأ والضرر؛ أي أن يكون الضرر هو النتيجة المباشرة المترتبة على الخطأ العقدي، بحيث يثبت أنه لولا هذا الخطأ لما وقع الضرر, كما يجب أن يكون خطأ المدين, هو أيضاً السبب في الضرر الذي لحق بالدائن, ورابطة السببية تفترض مادام قد ثبت وجود الخطأ والضرر، فلا يحتاج الدائن إلى إثباتها, وإذا أراد المدين أن ينفيها، فعليه أن يقدم الدليل على نفيها.

دور المحامي في صياغة الشرط الجزائي في العقود التجارية

محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود

أولاً: دور المحامي في صياغة الشرط الجزائي

يبرز دور المحامي المتميز في صياغة الشرط الجزائي في الجوانب الأتية:

 تحديد قيمة الشرط الجزائي بدقة

•  يحرص المحامي على وضع مبلغ يمثل تعويضاً عادلاً عن الضرر المحتمل، وليس عقوبة مالية مبالغاً فيها قد تثير الشبهات أو تدفع القاضي للتدخل وتخفيضها.
•  يقترح المحامي صيغاً احترافية، إما بتحديد مبلغ مقطوع، أو نسبة مئوية محددة من قيمة العقد الإجمالية، أو احتساب غرامة عن كل يوم تأخير مثل: غرامة تأخير تسليم الأعمال.

 التوافق مع الأنظمة السعودية وأحكام القضاء

•  يضمن المحامي أن الشرط الجزائي لا يخالف القواعد الشرعية؛ حيث أقرت هيئة كبار العلماء في السعودية بصحة الشرط الجزائي كأصل عام ما لم يكن هناك عذر شرعي للإخلال أو مبالغة كبيرة في تقديره.
•  يراعي المحامي القواعد التي تمنح القاضي سلطة تقديرية لتعديل الشرط الجزائي ليتناسب مع الضرر الحقيقي أو إذا كان مبالغاً فيه, لذا يصيغ المحامي الشرط بعبارات محكمة تثبت جسامة الضرر المتوقع لتقليل فرص تدخل القاضي.

ربط الشرط الجزائي بحالات الإخلال

•  يحدد المحامي بدقة حالات استحقاق الشرط الجزائي مثل: التأخر في التسليم، أو الإخلال بجودة المنتج أو الخدمة، أو الامتناع عن التنفيذ، أو تسريب الأسرار التجارية.
•  يصيغ الشرط بطريقة تضمن عدم تعسف الطرف القوي على الطرف الضعيف في العقد، لكي يكون قابلاً للتنفيذ أمام المحاكم التجارية السعودية.

حفظ حق الدائن في التعويض الفعلي

إدراج نصوص صريحة توضح أن الشرط الجزائي لا يسقط حق الدائن في المطالبة بالتعويض عن الأضرار الأخرى التي قد تتجاوز قيمة الشرط الجزائي، أو ربط الشرط الجزائي بحالات محددة لا تمنع المطالبة بالفسخ.

الصياغة المانعة للجهالة والغموض

يعتمد المحامي مصطلحات قانونية سعودية واضحة لا تقبل التأويل، حيث إن الغموض في صياغة الشرط يفسره القضاء عادة لصالح الطرف المدين أو الطرف الذي يتضرر من الشرط.

ثانياً: كيفية تفعيل الشرط الجزائي؟

لتفعيل الشرط الجزائي والمطالبة به بنجاح، يجب إتباع الخطوات الأتية:

•  يجب على الطرف المتضرر توثيق الإخلال وإعداد الأدلة التي تؤكد عدم التزام الطرف الآخر ببنود العقد مثل: الخطابات الرسمية، والبريد الإلكتروني الموثق، ومحاضر استلام، أو تقارير فنية.
• توجيه إشعار أو إنذار رسمي للطرف المقصر يطالبه بتنفيذ التزامه أو دفع الشرط الجزائي خلال مدة محددة.
• محاولة حل النزاع ودياً استناداً إلى بنود العقد والشرط الجزائي المتفق عليه.
• كما يمكن اللجوء للقضاء أو التحكيم في الحالات الأتية:

1. في حال عدم الاستجابة، يتم رفع دعوى تجارية عبر بوابة ناجز التابعة لوزارة العدل السعودية للمطالبة بقيمة الشرط الجزائي.
2. إذا كان العقد يتضمن شرطاً للتحكيم، يتم السير في إجراءات التحكيم وفقاً لنظام التحكيم السعودي.

إجراءات المطالبة بالتعويض عن الربح الفائت

محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود

 رفع الدعوى لمطالبة بالتعويض

يمكن بيان إجراءات فع دعوى للمطالبة بالتعويض عن الربح الفائت, كما يُرفع هذا النوع من الدعاوى إلكترونياً باتباع  الخطوات الأتية:

• حصر المستندات الداعمة مثل: العقود، والفواتير، والحسابات البنكية، والتقارير المحاسبية، أو تقارير الخبراء التي تثبت حجم الأرباح السابقة أو حجم الصفقة التي تم تفويتها.
•  كتابة صحيفة دعوى تتضمن بيانات الأطراف المدعي والمدعى عليه، وتفاصيل الواقعة التي أحدثت الضرر، مع بيان الكسب الفائت بدقة، والقيمة المالية المحددة للتعويض.
•  يتم رفع الدعوى إلكترونياً من خلال موقع أو تطبيق بوابة ناجز وزارة العدل، واختيار المحكمة المختصة بنوع النزاع المحكمة التجارية للمنازعات التجارية.
•  المرافعة أمام الدائرة القضائية وتقديم البينات لدعم استحقاق التعويض عن الربح.

أركان دعوى المطالبة بالربح الفائت

لضمان قبول الدعوى والحكم بالتعويض، يجب استيفاء ثلاثة أركان أساسية كالتالي:

الخطأ

صدور فعل غير مشروع أو إخلال بالتزام عقدي أو نظامي من المدعى عليه مثل: التأخير في تسليم مشروع، أو الإخلال ببنود العقد التجاري.

الضرر المحقق

يجب أن يكون تفويت الكسب أو المنفعة أمراً محققاً، وأن تكون أسبابه قد انعقدت مثلاً: تعطل آلة أدى إلى توقف خط إنتاج كان متعاقداً عليه مسبقاً، مع استبعاد الأضرار الاحتمالية.

علاقة السببية

إثبات أن الضرر والمتمثل في فقدان الربح لهو نتيجة مباشرة وحتمية لخطأ المدعى عليه.

المستندات والأدلة المطلوبة

لتعزيز موقفك في صحيفة الدعوى، ينبغي إرفاق البيانات الأتية:

•  إرفاق العقود المبرمة التي توضح حجم الأرباح المتوقعة أو الفرص التجارية التي تم خسارتها.
•  تقديم القوائم المالية، أو الفواتير، أو كشوفات الحسابات البنكية التي تبين حجم الإيرادات المعتادة للنشاط.
•  تقارير محاسبية معتمدة من محاسب قانوني مرخص تثبت حجم الربح الفائت بدقة.
•  إرفاق ما يثبت إعذار المدعى عليه ومطالبته بتنفيذ التزامه قبل اللجوء للقضاء.

حالات القوة القاهرة والظروف الطارئة وأثرها على التعويض

محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود

أولا:ً حالات القوة القاهرة

تتمثل حالات القوة القاهرة في الأتي:

• الكوارث الطبيعية: كالزلازل، والفيضانات، والعواصف الشديدة، والسيول.
• الأزمات الصحية العامة: كالأوبئة والجوائح العنيفة.
• الأحداث السياسية والأمنية: كالحروب، والثورات، أو أعمال الشغب والاضطرابات العامة.
• القرارات والإجراءات الحكومية: القرارات السيادية المفاجئة التي تمنع تنفيذ العقد بشكل مباشر.

وأثر كل ماسبق تؤدي إلى انقضاء الالتزام وانفساخ العقد بحكم القانون، ويعفى المدين من التعويض لانتفاء مسؤوليته.

ثانياً:حالات الظروف الطارئة

• التقلبات الاقتصادية الحادة مثل: الارتفاع المفاجئ وغير المسبوق في أسعار المواد الخام أو تكاليف الشحن.
• القرارات التنظيمية: كالقرارات التي تفرض قيوداً أو رسوماً جديدة تزيد من تكلفة تنفيذ المشروع أو العقد بشكل مرهق جداً وليس مستحيلاً.

ثالثاً:تأثير القوة القاهرة والظروف الطارئة على التعويض

• تُعفي القوة القاهرة المدين من المسؤولية العقدية تماماً، ولا يحق للطرف الدائن المطالبة بأي تعويضات عن عدم التنفيذ أو التأخير.
•  تؤدي القوة القاهرة إلى انقضاء الالتزام وانفساخ العقد بحكم النظام إذا أصبحت الاستحالة مطلقة ودائمة، حيث يعود الطرفان إلى الحالة التي كانا عليها قبل العقد.
•  إذا كانت الاستحالة مؤقتة، فقد يتم تجميد العقد أو تعليق التزامات الطرفين مؤقتاً حتى تزول القوة القاهرة، ولا يترتب على ذلك فسخ العقد.
• لا تؤدي الظروف الطارئة إلى فسخ العقد أو الإعفاء التام من التنفيذ، بل تمنح القاضي أو جهة الاختصاص سلطة تعديل العقد.
•  يتم التدخل لرد الالتزام المرهق إلى الحد المعقول عن طريق توزيع الخسائر بين الطرفين، أو زيادة المقابل المالي، أو تمديد فترة التنفيذ لإعادة التوازن المالي للعقد.
• لا يترتب تعويض عن الأضرار اللاحقة بسبب الظروف الطارئة ذاتها، لأنها خارجة عن إرادة الطرفين، بل يتم تعديل بنود العقد للتخفيف من حدة الضرر.

ما الفرق بين التعويض في العقود المدنية والعقود التجارية؟

يتميز كل نوع منهما بالخصائص الأتية:

 التعويض في العقود المدنية

•  يُحكم عادة بـنظام المعاملات المدنية.
•  يُشترط لوجوب التعويض إثبات ثلاثة أركان بدقة: الخطأ، والضرر المباشر، والعلاقة السببية بينهما.
• يقتصر التعويض عادة على الضرر المادي المباشر الخسارة الفعلية وما فات من كسب, وما لحقه من خسارة.
•  يتطلب إجراءات أدق ووسائل إثبات تقليدية مثل: الكتابة في أغلب التصرفات.
•  لا تُسمع دعوى التعويض بانقضاء ثلاث سنوات من تاريخ علم المتضرر بالضرر، وبحد أقصى عشر سنوات من تاريخ وقوع الضرر.

 التعويض في العقود التجارية

•  يخضع للأنظمة التجارية مثل: نظام المحكمة التجارية ونظام الشركات.
•  يعترف النظام بالتعويضات المقطوعة كالشرط الجزائي, كتقديرات متفق عليها مسبقاً، وللقاضي سلطة أوسع في تقدير التعويض التجاري بناءً على العرف التجاري وطبيعة المعاملة.
•  لا يُشترط أن يكون الضرر مادياً بحتاً، بل يُؤخذ في الاعتبار طبيعة النشاط والائتمان التجاري وفوات الفرص المتوقعة.
•  يتميز العقد التجاري بمرونة واسعة في الإثبات إثبات بكافة الطرق كالفواتير والمراسلات التجارية والإلكترونية لتسريع وتيرة المعاملات.

إجراءات رفع دعوى التعويض أمام الدوائر التجارية

محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود

تتطلب قضايا التعويضات أمام الدوائر التجارية مساراً نظامياً واضحاً ومحدداً، يتمثل في الخطوات الأتية:

 التحضير وجمع الأدلة 

لكي تقبل دعوى التعويض وتصدر المحكمة حكماً لصالحك، يجب إثبات الأركان الثلاثة للتعويض:

•  أن يكون الضرر فعلي سواء كان مادي أو معنوي, ومحققاً وواقعاً.
•  إثبات التعدي أو التقصير من قبل المدعى عليه.
• تحقق علاقة السببية وهي الرابط المباشر بين الفعل الضار والضرر الحاصل.

إخطار المدعى عليه

يُشترط إخطار المدعى عليه بالمطالبة بالحق كتابةً قبل خمسة عشرة يوماً على الأقل من رفع الدعوى، ويُستثنى من ذلك بعض حالات القضاء المستعجل أو قضايا الإفلاس.

 رفع صحيفة الدعوى عبر منصة ناجز

• الدخول إلى منصة ناجز التابعة لوزارة العدل السعودية وتسجيل الدخول.
• اختيار خدمة صحيفة الدعوى ومن ثم تصنيف الدعوى بتجارية.
• تعبئة البيانات المطلوبة، والتي تشمل على:
  • بيانات المدعي والمدعى عليه وتشمل: الاسم، ورقم الهوية, أو السجل التجاري، وأرقام التواصل.
  • تفاصيل الواقعة ومقدار التعويض المطلوب.
• إرفاق المستندات الداعمة من العقود، والفواتير، والمراسلات، وتقارير الخبراء، وتاريخ الإخطار.

 قيد الدعوى وإحالتها

تُدرس الصحيفة من قبل الإدارة المختصة بالمحكمة، وإذا كانت مستوفية للشروط، يتم قيدها وإحالتها إلى الدائرة التجارية المختصة، وتحديد موعد الجلسة الأولى وإبلاغ الأطراف إلكترونياً.

نظر الدعوى والمرافعة

تعقد الدائرة التجارية الجلسات لتبادل المذكرات والأدلة بين الطرفين, كما يحق للمدعي توضيح حجم الأضرار وتثبيت طلب التعويض، ويشمل ذلك اللجوء إلى ندب الخبراء من قبل المحكمة لحصر وتقييم الأضرار بدقة متى تطلب الأمر ذلك.

 صدور الحكم والتنفيذ

بعد انتهاء المرافعة وحجز القضية للحكم، تصدر الدائرة حكمها في حال كسب الدعوى وصدور الحكم بالتعويض، ويُصبح نهائياً بعد مضي المدة النظامية، ويمكن البدء في إجراءات التنفيذ عبر محكمة التنفيذ, وذلك في حالة إذا امتنع المحكوم عليه عن الدفع طواعية.

لقراءة المزيد عن: مهارة محامي العقود في تجنب قضايا الإخلال التعاقدي

إذا كنت بحاجة إلى محامي تعويضات عن الإخلال بالعقود في السعودية, أو كنت ترغب في رفع دعاوى منازعات تجارية أياً كان نوعها, فلا تتردد وتواصل فوراً مع المستشار مؤيد بدر آل اسحاق رئيس مجلس إدارة شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال فروعها في جدة والرياض, أو الإتصال بنا في حالة الاستشارة القانونية على الرقم 0560077098

مع شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية حقوقك مصونة ومضمونة