- تسجيل الدخول إلى منصة المركز السعودي للأعمال.
- اختيار خدمة تعديل عقد تأسيس شركة.
- تعديل البنود لتشمل اسم مالك واحد؛ سواء كان شخص طبيعي أو اعتباري يمتلك كامل الحصص، وتحديداً تعديل بند الشركاء.
- التأكد من إضافة عبارة ذات مسؤولية محدودة؛ شخص واحد إلى الاسم التجاري.
- توثيق العقد المعدل إلكترونياً عبر نفاذ من قبل المالك أو ممثله.
- تحديث السجل التجاري لتعكس حالة الشركة الجديدة شركة شخص واحد.
كيفية تعديل رأس المال بالزيادة والمتطلبات القانونية؟
محامي تعديل عقد التأسيس وفق نظام الشركات الجديد
أولاً: طرق زيادة رأس مال الشركة المساهمة
الزيادة النقدية
تتم الزيادة النقدية لرأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقدًا، وتصدر هذه الأسهم بالقيمة الاسمية، أو مع علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم الجديدة تخصص للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي.
وفي حال وجود علاوة إصدار، يجب تقديم تقرير صادر عن مستشار استثمار أو مقوم أصول مرخص له من قبل هيئة أسواق المال يبين أساس وطريقة احتساب علاوة الإصدار.
الزيادة العينية
تتم الزيادة العينية لرأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها مقابل تقديم حصة عينية بالكامل سواء كانت مادية أو معنوية، وتصدر هذه الأسهم بالقيمة الاسمية، أو مع علاوة إصدار.
وفي حال وجود علاوة إصدار، يجب تقديم تقرير صادر عن مستشار استثمار أو مقوم أصول مرخص له من قبل الهيئة يبين أساس وطريقة احتساب علاوة الإصدار، ويتم تقويم الحصص العينية من قبل مقوم أصول مرخص له من الهيئة، بشرط ألا يكون مقوم الأصول هو مراقب حسابات الشركة أو شريكًا للشركة.
الزيادة عن طريق توزيع أسهم منحة مجانية
تتم الزيادة عن طريق توزيع أسهم منحة مجانية من خلال التحويل من الاحتياطي الاختياري, أو من الأرباح المحتجزة أو ما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني, وتصدر الأسهم بالقيمة الاسمية دون علاوة إصدار، وتوزع هذه الأسهم على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال.
الزيادة عن طريق تحويل دين إلى أسهم
تتم الزيادة عن طريق تحويل دين على الشركة إلى أسهم في رأس المال، وذلك بإصدار أسهم جديدة لسداد المديونية أو جزء منها حسب الاتفاق بين الشركة والدائن، وذلك شريطة الالتزام بالحصول على موافقة خطية من الدائن بالموافقة على تحويل الدين إلى أسهم في رأس مال الشركة، وبيان سند الدين وتقديم نسخة من عقود المديونية، وأي عقود ذات علاقة.
الزيادة بغرض إصدار أسهم للموظفين
تتم زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بغرض تخصيصها لنظام خيار شراء أسهم الموظفين، ويتبع في هذا الشأن التعليمات المعتمدة من الهيئة.
ثانياً:الإجراءات والمتطلبات القانونية للزيادة
- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية, أو قرار الشركاء بالموافقة على الزيادة.
- في حال الزيادة النقدية، يجب إيداع مبلغ الزيادة وإصدار شهادة بنكية بذلك.
- في حال الحصص العينية، يجب إعداد تقرير من مقيم معتمد.
- تعديل المادة الخاصة برأس المال في عقد التأسيس.
- تقديم الطلب عبر منصة المركز السعودي للأعمال للتأشير بالزيادة في السجل التجاري.
كيفية تعديل رأس المال بالنقصان والمتطلبات القانونية
محامي تعديل عقد التأسيس وفق نظام الشركات الجديد
أولا:ً خطوات تخفيض رأس المال
- اجتماع الشركاء والموافقة على التخفيض, ويتطلب نسبة تصويت عالية، عادة ثلاثة أرباع رأس المال.
- إرسال خطابات للدائنين المعروفين ونشر الإعلان لتغطية الدائنين غير المعروفين.
- انقضاء مدة خمسة وأربعون يوماً دون اعتراضات، أو تسوية اعتراضات الدائنين إن وجدت.
- تقديم طلب عبر منصة وزارة التجارة لتعديل عقد التأسيس بناءً على التخفيض.
- تحديث السجل التجاري برأس المال الجديد.
ثانياً: المتطلبات القانونية لتخفيض رأس المال
- يجب أن يكون التخفيض بناءً على أسباب نظامية، مثل: زيادة رأس المال عن حاجة الشركة, أو إطفاء خسائر متراكمة.
- قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية للشركات المساهمة, أو قرار الشركاء للشركات ذات المسؤولية المحدودة بتخفيض رأس المال.
- يجب تقديم تقرير يبين أسباب التخفيض، ومدى التزام الشركة بمتطلبات القانون.
- إخطار الدائنين بقرار التخفيض ونشره، وإعطاؤهم مهلة عادة خمسة وأربعون يوماً للاعتراض قبل البدء في التنفيذ.
- يجب أن يكون السجل التجاري للشركة ساري المفعول.
وسائل تخفيض رأس المال
يجوز تخفيض رأس المال، وذلك بإحدى الطرق الآتية:
- تخفيض القيمة الاسمية للأسهم أو الحصص.
- تخفيض عدد الأسهم أو الحصص.
- شراء الشركة لأسهمها و إعدامها.
و إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق إنقاص عدد الأسهم فيجب أن يتم ذلك بنسبة متساوية بين جميع المساهمين, أما في حالة شراء الأسهم و إعدامها، فيجب دعوة جميع المساهمين للاشتراك من خلال إعلان عام يبين عدد الأسهم المطلوب شراؤها و سعر الشراء و المدة المحددة لذلك.
اجراءات تحديث مواد الشركة وتعيين المديرين
محامي تعديل عقد التأسيس وفق نظام الشركات الجديد
أولاً: إجراءات تحديث مواد الشركة
لتحديث المواد يتطلب إجراءات رسمية لتوثيق التغييرات الجديدة وهي كالتالي:
- اتخاذ قرار من الشركاء بتعديل المواد المحددة مثل: تغيير نشاط الشركة، أو زيادة رأس المال، أو تغيير الاسم.
- توقيع جميع الشركاء على محضر اجتماع يوضح التعديلات المطلوبة قبل التعديل وبعده.
- صياغة ملحق لعقد التأسيس يتضمن المواد الجديدة، ويتم توثيقه؛ توثيق شهر عقاري, أو توثيق إلكتروني عبر منصات الوزارة.
- تقديم الملحق ومحضر الاجتماع لوزارة التجارة, أو وزارة الاستثمار.
- تحديث البيانات في السجل التجاري لتعكس المواد المعدلة.
ثانياً: إجراءات تعيين المديرين أو تغييرهم
تعيين المدير هو حق للشركاء ويتم عبر الخطوات التالية:
- صدور قرار من الجمعية العامة أو الشركاء بتعيين مدير جديد، سواء من بينهم أو من غيرهم.
- توقيع المدير الجديد على خطاب قبول التعيين.
- إذا كان اسم المدير مذكوراً في العقد التأسيسي، يجب عمل تعديل لإدراج الاسم الجديد.
- إبلاغ السجل التجاري بالتعيين الجديد خلال المدة القانونية غالباً ثلاثون يوماً لتحديث بيانات الشركة.
- تحديث نموذج التوقيع في البنوك والجهات الرسمية.
كيفية إدراج وسائل التواصل الإلكترونية الرسمية لتبليغات الشركاء؟
يجب تعديل
عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة لإضافة البريد الإلكتروني ورقم الجوال كعنوان رسمي للمراسلات والتبليغات, فيما يلي خطوات إدراج وسائل التواصل الإلكترونية الرسمية للتبليغات وهي كالتالي:
- الدخول على المنصة المركز السعودي للأعمال واختيار خدمة تعديل عقد تأسيس, أو نظام أساس.
- إضافة بند في المادة الخاصة بالتبليغات ينص على اعتماد البريد الإلكتروني, ورقم الهاتف الموثقين للشركاء لغايات التبليغ الرسمي.
- يتم التوثيق إلكترونياً ولا يحتاج إلى أختام ورقية للشركات المحدودة التي أسسها سعوديون أو مقيمون بصفة نظامية.
- يجب أن يكون البريد الإلكتروني ورقم الجوال المراد استخدامهما في التبليغات موثقين في حساب أبشر الخاص بكل شريك.
- بعد اعتماد الوسائل إلكترونياً، يجب إرسال إشعار رسمي لجميع الشركاء والعملاء والموردين بتحديث وسائل التواصل لاعتمادها في التعاملات.
- يجب أن يتضمن التبليغ رقم هوية الشخص المراد تبليغه، ورقم الدعوى إذا كانت قضائية.
- يعتبر التبليغ صحيحاً ومنتجاً لآثاره النظامية فور وصوله إلكترونياً.
إجراءات توثيق التعديلات عبر منصة ناجز ووزارة التجارة
- الدخول على المنصة عبر النفاذ الوطني الموحد أو حساب المستثمر من خلال منصة المركز السعودي للأعمال.
- اختيار الخدمة من الخدمات الإلكترونية وتعديل عقد التأسيس, أو نظام الأساس .
- الموافقة على شروط الخدمة، ثم الضغط على التقديم على الخدمة.
- تعديل عقد التأسيس, أ,و نظام الأساس: وكتابة الرقم الوطني الموحد للمنشأة.
دور المحامي في إدراج بنود حل النزاعات واللجوء للتحكيم أو القضاء
محامي تعديل عقد التأسيس وفق نظام الشركات الجديد
- يقوم المحامي بصياغة بند يحدد الآلية المتفق عليها سواء كان تحكيم, أو قضاء بشكل غير قابل للتأويل، لتجنب النزاعات حول الاختصاص القضائي نفسه.
- يدرس المحامي طبيعة العلاقة التجارية لتحديد ما إذا كان التحكيم أو القضاء هو الأفضل للعميل.
- عند اختيار التحكيم، يضمن المحامي إدراج شروط تحكيم نموذجية، ويحدد مكان التحكيم، ولغة الإجراءات، وعدد المحكمين.
- ينص المحامي على النظام السعودي كنظام واجب التطبيق خاصة في العقود الدولية لضمان الامتثال للأنظمة المحلية.
- في حال النزاع، يقوم المحامي بتحليل العقد للتأكد من صحة شرط التحكيم، وتقديم طلب التحكيم، واختيار المحكمين الخبراء.
- يترافع المحامي عن موكله أمام هيئة التحكيم، ويقدم المستندات والأدلة، ويقوم باستجواب الشهود.
- يعمل المحامي على تنفيذ الحكم الصادر عبر محكمة التنفيذ السعودية، بعد التأكد من عدم مخالفة الحكم للشريعة الإسلامية أو النظام العام.
وتميل شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية إلى إدراج بنود تلزم الأطراف بمحاولة التسوية الودية أو الوساطة قبل الشروع في التحكيم أو القضاء لتوفير التكاليف وسرعة الفصل في النزاع.
لقراءة المزيد عن: تعديل عقود تأسيس الشركات في السعودية وضرورة وجود محامي
إذا كنت بحاجة إلى محامي متخصص في تعديل عقود تأسيس الشركات وفق نظام الشركات الجديد بالسعودية, أو كنت ترغب في رفع دعاوى قضائية أياً كان نوعها, أو طلب استشارات قانونية متنوعة في السعودية, فلا تتردد وتواصل فوراً مع المستشار الدكتور/ مؤيد بدر آل اسحاق من خلال فروع الشركة في جدة والرياض, أو الإتصال بنا في حالة الاستشارة القانونية على الرقم 0560077098
مع شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية حقوقك مصونة ومضمونة
اتصل بنا الان