مسؤولية محامي الحوكمة في قضية مساءلة مجلس الإدارة-لم تعد الحوكمة مجرد ممارسات اختيارية، بل أصبحت ركيزة قانونية إلزامية لتعزيز الشفافية، والمساءلة، وحماية حقوق المساهمين في الشركات وأصحاب المصالح, وفي قلب هذا التحول، يظهر دور شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية بفروعها في جدة والرياض كمستشار قانوني للشركات, يقع على عاتقها مسؤولية جوهرية في ضمان امتثال مجلس الإدارة للأنظمة واللوائح, ويتعاظم دور شركة المؤيد في حالة وجود أخطاء، أو إهمال، أو مخالفة مجلس الإدارة لأنظمة الشركة الأساسية.
مكتب المؤيد – للإستشارات والخدمات القانونية والمحاماة
ابشر بعزك نحن في خدمتك
فقط املئ البيانات
وسوف نتواصل معك
أو احجز استشارتك عبر الواتس
دور المحامي في رفع دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة
توجية إنذار مسبق
تقوم شرة المؤيد للمحاماة بتوجيه إنذار رسمي إلى مجلس الإدارة أو الشركة لمطالبتهم بتصحيح الوضع أو إنهاء الخلاف بالحلول الودية قبل اللجوء إلى القضاء, وهذا يمكن أن يمنح فرصة للتسوية, أو يُستخدم كمستند يثبت أن المدعي حاول الحل الودي.
جمع الأدلة والمستندات
تقوم شركة المؤيد للمحماة بإعداد قائمة الأدلة الأساسية التي تُثبت المخالفات أو الأضرار، مثل: محاضر الاجتماعات لمجلس الإدارة، أو قرارات مخالفة للنظام أو النظام الأساس، أو مراسلات، أو عقود أو مستندات داخلية، أو تقارير مالية تُظهر الخسائر والأضرار أو التلاعب.
إعداد صحيفة الدعوى
تقوم شركة المؤيد من خلال محاموها بصياغة صحيفة الدعوى والتي تتضمن: الأطراف وصفاتهم، والوقائع، والأسانيد القانونية، والتي على أساسها يُطلب من المحكمة التعويض, أو إلغاء قرارات, أو إلزام مجلس الإدارة بتنفيذها.
قيد الدعوى أمام المحكمة التجارية
يقوم محامو شركة المؤيد لمحاماة بتقديم لائحة الدعوى إلكترونياً عبر منصة ناجز التابعة لوزارة العدل, مما يجب إرفاق الأدلة المستندية مثل: محاضر الاجتماعات, وتقارير مراجع الحسابات الخارجي, ويتعين تحديد أسماء الأعضاء المدعى عليهم بدقة لإثبات المسؤولية التضامنية أو المنفردة.
دور المجكمة المختصة
تتحقق المحكمة أولاً من أن الدعوى مستوفاة الشروط الشكلية من حيث استكمال المستندات وأن الدعوى ضمن نطاق الاختصاص, و في حالة ما إذا كانت الدعوى غير مكتملة، يُطلب من المدعي استكمالها خلال مهلة محددة.
إخطار أعضاء مجلس الإدارة أو الشركة
بعد قبول الدعوى، تُرسل نسخة من الدعوى والمستندات إلى المدعى عليه ليُعطى فرصة للرد والدفاع, ويكون التبليغ شخصياً, أو عبر وسائل التبليغ المعتمدة حسب الإجراءات القضائية المعمول بها في المملكة.
جلسات الاستماع والنظر في الأدلة
تُعقد جلساتالاستماع أمام المحكمة، ويُعرض فيها الطرفان مرافعاتهم، وتقوم المحكمة باستدعاء الشهود، ويُعرض الخبراء إن وُجدوا، وتُفحص المستندات المرفوعة.
إثبات أركان المسؤولية التقصيرية
تقوم شركة المؤيد من خلال محاموها بإثبات أركان المسئولية التقصيرية لأعضاء مجلس الإدارة, وهذا أيضاً ما تطلبه المحكمة تتطلب المحكمة من إثبات الخطأ الجسيم الذي لا يرتكبه مدير مهني حريص في مثل ظروفه وأحواله, كما يجب توضيح حجم الضرر المالي الفعلي الذي لحق بأصول الشركة أو سعر الأسهم والسندات.
إصدار الحكم الابتدائي
بناء على الأدلة والدفوع، تصدر المحكمة حكمها الذي قد يشمل: إلزام مجلس الإدارة بالتعويض، أو إلغاء مجلس الإدارة لبعض القرارات، أو عزل عضو معين، او الإلزام بإعادة تنفيذ قرار قانوني.
تنفيذ الحكم القضائي
بعد أن أصبح الحكم نهائيًا بعد انقضاء مهل الاستئناف أو رفضه، يجب تنفيذ ما قضت به المحكمة, وإذا كان من ضمن الحكم أمر بسداد تعويض, أو تنفيذ قرار معين، يُطلب من الجهة التنفيذية المختصة متابعة التنفيذ.
ماهي قضايا ومنازعات تعارض المصالح واستغلال المنصب؟
مسؤولية محامي الحوكمة في قضية مساءلة مجلس الإدارة
تتنوع منازعات تعارض المصالح واستغلال المناصب بين الشركاء كالتالي:
- استغلال المنصب لتحقيق مصالح خاصه, وعدم القيام بالاعمال والالتزامات الواجبة علية تجاه الشركة بنحو مستقل وخالي من أي تعارض فعلي أو محتمل بين مصالح شركة ما ومصالحه الشخصيه.
- اساءة استخدام أصول الشركه ومرافقها.
- عدم الحفاظ على سريه المعلومات والقيام بإفشائها واستغلالها لتحقيق مصالح شخصية.
- استغلال العضو بشكل مباشر أو غير مباشر علاقته مع الشركه لتحقيق أي مصالح أو مكاسب شخصية.
- الاشتراك لأي عضو في أعمال من شانها منافسة الشركة أو أن يكون مدير أو عضو مجلس إداره في شركة تنافس الشركه, أو تزاول نفس نشاط الشركة أو يعمل في أحد فروع النشاط الذي تزاولها الشركه إلا بترخيص.
- اشتراك عضو مجلس الإدارة في أعمال من شأنها منافسة الشركة أو أن يكون مديراً أو عضواً في شركة تنافس الشركه أو تزاول نفس النشاط.
ما هي الحدود القانونية لصلاحيات المدير العام؟
- يحق للشركاء عزل المدير في أي وقت، خاصة في حالة ارتكاب أخطاء جسيمة أو غش.
- يمكن لعقد تأسيس الشركة أن يقيد صلاحيات المدير، مثل: حظر توقيع عقود معينة أو طلب موافقة الشركاء على تصرفات مالية محددة.
- يجب أن تكون تصرفات المدير في حدود غرض الشركة، ولا يجوز له تجاوز صلاحياته الممنوحة له قانوناً.
- يلتزم المدير بعدم استغلال سلطته لمصالحه الشخصية، ويجب عليه الإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال التي تتم لصالح الشركة.
- يكون المدير مسؤولاً عن تعويض الشركة أو الشركاء عن الأضرار الناتجة عن إهماله، أو تقصيره، أو مخالفة النظام العام.
- حق الشركاء الذين يمثلون ربع رأس المال التقدم بطلب للجهة القضائية لعزل المدير.
اجراءات تعيين المدير في الشركات ذات المسئولية المحدودة
مسؤولية محامي الحوكمة في قضية مساءلة مجلس الإدارة
يجب التنويه أنه يتم التعيين إما من خلال عقد التأسيس عند التأسيس، أو بقرار من الجمعية العامة للشركاء لاحقاً.
- وأول هذه الاجراءات الدخول على منصة المركز السعودي للأعمال, واختيار خدمة تعديل عقد تأسيس شركة لتعيين مدير جديد وتحديد صلاحياته.
- يجوز أن يكون المدير شريكاً أو من خارج الشركاء، ويمكن تعيين أكثر من مدير.
- يجب توثيق قرار التعيين, أو تعديل عقد التأسيس لدى كاتب العدل أو إلكترونياً، وقيده في السجل التجاري ليكون نافذاً في مواجهة الغير.
- في حال كان للشركة مدير واحد وشُغر منصبه، يجب تعيين مدير جديد خلال خمسة عسرة يوماً من تاريخ العلم بالخلو.
- يحدد عقد التأسيس مدة إدارة المدير, وصلاحياته في الإدارة والتوقيع أمام الغير والجهات القضائية.
اجراءات عزل المدير في الشركات ذات المسئولية المحدودة
هناك اجراءات نص عليها نظام الشركات السعودي لعزل المدير في الشركات ذات المسئولية المحدودة, ولبيانها كالتالي:
- دعوة الجمعية العامة للشركاء للانعقاد، وإصدار قرار عزل المدير بأغلبية أصوات الشركاء الحاضرين في الاجتماع، ما لم يحدد عقد التأسيس نسبة أعلى.
- يحق لشريك أو أكثر يملكون ربع رأس المال 25% على الأقل التقدم للمحكمة التجارية بطلب عزل المدير في حال وجود أسباب جدية تستوجب ذلك.
- إذا كان المدير شريكاً، يحق للجمعية عزله, ولكن لا يجوز له المشاركة في التصويت على قرار عزله.
- توثيق محضر اجتماع الشركاء المضمن قرار العزل، وقيد القرار في السجل التجاري لدى وزارة التجارة، حيث لا يعتبر العزل نافذاً تجاه الغير إلا بعد القيد.
- يتوجب على الشركاء تعيين مدير جديد خلفاً للمدير المعزول.
حالآت بطلان قرارات الجمعية العامة
- القرارات التي تصدر بالمخالفة لأحكام نظام الشركات السعودي أو النظام الأساس للشركة يعد باطلاً.
- بطلان القرارات الصادرة لمصلحة فئة معينة من المساهمين، أو للإضرار بهم، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم، دون مراعاة مصلحة الشركة.
- بطلان أي قرارات تعدل نظام الشركة وتزيد من الأعباء المالية على المساهمين، ما لم يوافق جميع المساهمين على ذلك.
- بطلان الاجتماع إذا لم يحضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة على الأقل ما لم ينص النظام على غير ذلك, أو إذا لم يتم توجيه الدعوة بشكل نظامي.
- يجوز بطلان قرارات الجمعية إذا عقدت بعد انقضاء المدة المحددة بستتة أشهر دون انقاد، أو إذا تخلف مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية رغم طلب المساهمين الذين يمثلون 10% أو أكثر.
هل يجوز التفتيش القضائي على دفتر الشركة وسجلاتها؟
مسؤولية محامي الحوكمة في قضية مساءلة مجلس الإدارة
- يحق للمساهمين الذين يمتلكون النسبة المحددة في نظام الشركات تقديم طلبهم إلى الجهة القضائية المختصة إذا ظهرت لهم تصرفات تدعو إلى الريبة من قِبل مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات, كما يجب أن يكون الطلب مستندًا إلى وقائع محددة توضح الشكوى، وذلك لضمان الجدية في إجراءات الفحص والتحقيق.
- تقوم الجهة القضائية المختصة بالنظر في الطلب وتعقد جلسة يُبلغ بها أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم، وبعد النظر في الأدلة المقدمة، يحق لها أن تأمر بإجراء التفتيش على الشركة، ويكون ذلك على نفقة مقدم الطلب.
- كما يجوز للجهة القضائية في حال طلبت الشركة ذلك إلزام المساهم مقدم الطلب بتقديم ضمان لضمان الجدية وحماية الشركة من أي طلبات كيدية.
النتائج المترتبة على التفتيش القضائي
إذا تبين للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، فإنه يحق لها اتخاذ الإجراءات المناسبة لحماية الشركة والمساهمين، والتي تشمل:
- دعوة الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة بشأن مستقبل إدارة الشركة.
- اتخاذ إجراءات تحفظية, مثل وقف بعض القرارات الإدارية لحين استكمال التحقيق.
- عزل مجلس الإدارة ومراجع الحسابا, وفي حال ثبوت سوء الإدارة أو الإخلال بواجباتهم القانونية.
- تعيين مشرفين لإدارة الشركة, ويكون من ذوي الخبرة والاختصاص لضمان سير العمل بطريقة قانونية ومنظمة.
- تحديد سلطات ومدة عمل المشرفين الجدد, وذلك لضمان تصحيح مسار الشركة بالشكل المناسب.
- يتم إجراء انتخابات جديدة لمجلس الإدارة لضمان اختيار أعضاء مؤهلين لإدارة الشركة بطريقة شفافة وعادلة.
إذا كنت بحاجة إلى رفع دعاوي مساءلة مجلس الإدارة في السعودية, أو كنت ترغب في رفع دعاوى منازعات تجارية أياً كان نوعها, فلا تتردد وتواصل فوراً مع المستشار مؤيد بدر آل اسحاق رئيس مجلس إدارة شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال فروعها في جدة والرياض, أو الإتصال بنا في حالة الاستشارة القانونية على الرقم 0560077098
مع شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية حقوقك مصونة ومضمونة
اتصل بنا الان