مهارة محامي الاستحواذ في قضية الاندماج والسيطرة-أصبحت صفقات الاندماج والاستحواذ الأداة الاستراتيجية الأبرز للشركات الراغبة في التوسع، وتعزيز الكفاءة، أو دخول أسواق جديدة, ومع تعقد المشهد التنظيمي وزيادة حدة المنافسة، لم يعد نجاح هذه الصفقات يعتمد فقط على التقييم المالي، بل يرتكز بشكل أساسي على المهارة القانونية للمحامي النتميز وهذا ما يُميز شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال فروعها في جدة والرياض, حيث يشمل دورها صياغة العقود، و يمتد ليكون مستشاراً استراتيجياً قادراً على إدارة المخاطر، والامتثال لأنظمة المنافسة والشركات السعودية الحديثة.
مكتب المؤيد – للإستشارات والخدمات القانونية والمحاماة
ابشر بعزك نحن في خدمتك
فقط املئ البيانات
وسوف نتواصل معك
أو احجز استشارتك عبر الواتس
أهمية الفحص النافى للجهالة من الناحية القانونية في دمج واستحواذ الشركات
يوضح الفحص النافي للجهالة للمستثمرين الراغبين في شراء شركة التعرف على:
- فحص الموقف الضريبي والقضائي للشركة ومدى تأثيرهما على وضعها وعملياتها التشغيلية في المستقبل.
- نشاط الشركة المستهدفة وكيانها القانوني وأهدافها.
- معرفة مدى تطور رأس مال الشركة من خلال حساب التدفقات النقدية التشغيلية والاستثمارية والتمويلية وثم بعدها مراجعة أصول الشركة.
- تحليل التطور التاريخي لنشاط الشركة ومدى استدامتها.
- تحليل الإيرادات التشغيلية.
- مراجعة التزامات الشركة قصيرة وطويلة المدى.
- معرفة أبرز عملاء الشركة.
- تحديد الحقوق الصافية للمساهمين وتقييم أسهم وحصص الشركات من خلال المعلومات والبيانات السابقة.
كيف تتم إجراءات الفحص النافي للجهالة؟
مهارة محامي الاستحواذ في قضية الاندماج والسيطرة
تتم إجراءات الفحص النافي للجهالة من خلال الأتي:
الفحص القانوني
ويتم من خلال فحص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس والاتفاقيات بين الشركاء والمساهمين ومدى سلامة تلك الوثائق ، ومعرفة مدى التزام الشركة للقوانين واللوائح ذات الصلة والتي ترتبط بنشاطها.
الفحص المالي
ويتم من خلال تقييم الجوانب المالية للشركات من خلال مراجعة الوضع المالي الحالي والتاريخي، ومراجعة التوقعات المالية المستقبلية ومستوى مصداقيتها، ومدى تحققها، ومراجعة الأصول المحاسبية, ومتابعة الوضع المالي العام للمنشأة في آخر خمس سنوات لها.
فحص الأصول
يجب فحص كل ما يتعلق بالأصول الثابتة والمعدات الرأسمالية الرئيسة للشركة؛ خلال فترة زمنية من ثلاث إلى خمسة أعوام ، ومعرفة الأصول والرهون العقارية وسياسات الملكية وتصاريح الاستخدام.
الفحص الضريبي
مراجعة جميع الالتزامات الضريبية التي يجب على المستثمر دفعها والتأكد من حسابها الصحيح والتحقق من حالة الشركة الضريبية.
الفحص التجاري
ويتم من خلال تقييم نشاط الشركة المستهدف، وتحديد قيمته السوقية وضمان أن الطرف الآخر يقوم بصفقة ذات قيمة حقيقية ستعزز من نموه التجاري، ومن ثم تحليل الميزانيات وهوامش الأرباح وملاءمة رأس المال والتكاليف, ومعرفة الشركات المنافسة.
ويتم ذلك من خلال معرفة قيمة العلامة التجارية للشركة وتقديرها المالي، ومعرفة براءات الاختراع الممنوحة للشركة وحقوق النشر والطبع والتصاميم الصناعية، ومعرفة هل هناك دعاوى قضائية مرفوعة على الشركة نتيجة لانتهاك حقوق الملكية الفكرية من عدمه.
الفحص الإداري
ويتم من خلال معرفة المصاريف والرسوم الإدارية والتسويقية والتأكد من أن جميع المصاريف مسجلة في القوائم المالية بشكل صحيح، وبيان حجم ونوعية التكاليف التي يجب تحملها في حال التوسع أو إضافة خطوط إنتاج جديدة، وفحص الموارد البشرية وأعداد العمال والأجور.
قضايا حماية حقوق الأقلية من المساهمين
تتعدد قضايا ومنازعات حقوق الأقلية من المساهمين كالتالي:
- الاضطهاد والتعسف من جانب غالبية المساهمين، والوعود المزيفة بالمشاركة في إدارة الشركة أو الحصول على منصب تنفيذي فيها.
- وضع القيود على تداول الأسهم؛ حيث نخد أن نظام الشركات قد نص في مواده على الحقوق المتصلة بالأسهم ومنها: حق التصرف وحضور الجمعيات والتصويت على القرارات والحصول على الأرباح وغيرها من الحقوق المكفولة للمساهمين الأقلية.
- صدور قرار الجمعية العامة للمساهمين بإبراء وإخلاء مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة عند تقديمهم تقرير إدارتهم للشركة، وقد يصدر هذا القرار بشكل تعسفي و لمصلحة مشتركة بين أغلبية المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة.
- الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو النظام الأساس للشركة، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في المساهمين.
- إساءة استخدام هذه الصلاحيات الممنوحة لهم، أو إصدار قرارات بقصد الإضرار بأقلية المساهمين، فقد أكد المنظم في عدة بنود على التزام مجلس الإدارة بواجبات العناية والولاء والعمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة و اتخاذ القرارات باستقلالية وموضوعية وحياد وتجنب حالات تعارض المصالح والإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وغيرها من الالتزامات.
طرق تقييم الحصص العينية والأسهم في صفقات الاستحواذ
مهارة محامي الاستحواذ في قضية الاندماج والسيطرة
- طريقه التقييم بصافي القيمه الدفتريه للشركه وهو صافي قيمه حقوق المساهمين في الاصول وذلك بعد خصم وطرح أي التزامات أو ديون أو خصوم على الشركه من إجمالي أصول الشركه في لحظه التقييم.
- طريقه التقييم من خلال القيمه الدفتريه المعدله ويتم من خلال إعاده إحتساب قيمه أصول الشركه باستخدام جداول معروفه لذلك لتعديل قيمه الأصل دفتريا مع الأخذ بنسبة التضخم الثانوي التاريخي الحادث في أسعار أصول تلك الشركه عند تاريخ شراء الأصل وحتى تاريخ التقييم.
- التقييم بطريقه القيمه الاستبدالية وتقوم فكرة التقييم على تقدير تكلفة إنشاء شركة الآن بنفس خصائص الشركه محل التقييم.
- التقييم بنموذج خصم التدفقات النقديه ويتم التقييم من خلال وضع احتمالات يتم من خلالها تنبؤ بالوضع المالي للشركة حتى نهاية أجل معين يرتبط بالعمر الانتاجي لاصول الشركة.
- التقييم بمضاعف الربحية ويتم فيها تقدير قيمة السهم بالاعتماد على إحتساب عائد السهم المتوقع عن سنة ويضرب في مضاعف الربحية الساري لنفس الشركات المتداولة في بورصة الأوراق المالية.
- التقييم بطريقة صافي القيمة السوقية للشركة وتشبه هذه الطريقة مع الطريقة الاستبدالية إلا أنهما تتعامل مع الشركة بغرض التصفية وليس بغرض إعادة التاسيس.
- تقييم بطريقة القيمة المتبقية للشركة وتشابه هذه الطريقة أيضا مع نموذج خصم التدفقات النقدية.
طريقة الحصول على موافقات هيئة المنافسة ومنع الاحتكار
خطوات طلب الموافقة إلكترونياً
- زيارة الموقع الرسمي للهيئة العامة للمنافسة, أو منصة منافسة.
- استخدام حساب النفاذ الوطني الموحد.
- اختيار خدمات التركز الاقتصادي ثم الإبلاغ عن تركز اقتصادي.
- إدخال كافة المعلومات والبيانات المطلوبة بدقة.
- رفع الوثائق المطلوبة.
- سداد رسوم فحص الطلب إلكترونياً.
المستندات والوثائق المطلوبة
- عقود التأسيس والسجلات التجارية لأطراف الصفقة.
- القوائم المالية المدققة للشركتين لآخر سنتين ماليتين.
- اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ.
- تقرير تقييم التأثير على المنافسة, وتقييم شامل لآثار العملية على السوق.
المدة الزمنية المطلوبة
- يجب التقديم قبل مدة تسعون يوماً على الأقل من إتمام عملية التركز.
- تبدأ الهيئة في دراسة الطلب تقوم وحدة فحص الاندماجات والاستحواذات بالدراسة.
كيفية صياغة اتفاقيات البيع والشراء (SPA)
عند صياغة اتفاقبات البيع والشراء spa يتطلب الأخذ في الإعتبار مايلي:
- التحقق من توافر أركان العقد عند إبرامه من رضا ومحل وسبب، وخلوه من أي عيب قد يشوبه بالبطلان سواء مطلق أو نسبي.
- التأكد من وضوح بند الثمن خاصة إذا كان مقدراً على دفعات.
- يجب التأكد من صياغة أحكام بنود التأخر عن دفع الثمن والتأخر في تسليم الشيء المبيع.
- يجب وصف الشيء المبيع وصف مانع جامع نافياً للجهالة، بحيث لا يدع أي مجال للشك حياله.
- التحقق من توقيع كل ملاك المبيع, أو من يمثلهم على العقد المبرم بينهم.
- إذا أقدمت على شراء عقار شامل التشطيب، تأكد من وجود بند في العقد به كل مواصفات التشطيب بكل تفصيلاته. وعند الاستلام لا تغفل عن معاينة العقار معاينة شاملة كاملة لكل ما تم الاتفاق عليه ببند التشطيب.
- إذا لم يكن تسليم المبيع في مجلس العقد لا تغفل عن النص على موعد التسليم على أن تجعل له حداً أقصى بتجاوزه تتحقق غرامات على البائع عن تأخيره في قبض أو إفراغ الشيء للمبيع.
- إذا كان المبيع عقاراً فلا تغفل عن تكليف البائع بإفراغه.
- على الطرفان أن يراجعا بنود العقد بشكل دقيق وألا يغفلا عن التوقيع على كل ورقة من أوراق العقد.
إذا كنت بحجة إلى إبرام عقد بيع أو شراء SPA في السعودية فلا تتردد وتواصل على الفور مع شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال مكاتبها في جدة والرياض أو الاتصال على الرقم 0560077098 في حالة طلب الاستشارة القانونية, سيتواصل معك فريق من المحامين والمستشارين على قدر كبير من الكفاءة والتميز في صياغة بنود عقود SPA بطريقة محكمة تمنعع وقوع نزاعات مستقبلية, وتضمن حقوق وواجبات أطراف العقد بما يتناسب ويتوافق مع الأنظمة المعمول بها في السعودية.
هل ستنتقل الالتزامات العمالية والديون بعد الاندماج؟
مهارة محامي الاستحواذ في قضية الاندماج والسيطرة
- تظل عقود العمل سارية، وتنتقل تلقائياً إلى الكيان الجديد، وتعتبر الخدمة مستمرة من تاريخ بدء العمل لدى صاحب العمل السابق.
- تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة، وتحل الشركة الدامجة محلها بقوة النظام في كافة حقوقها والتزاماتها.
- يحق لدائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج خلال فترة معينة، ويمكنهم مطالبة الشركة الجديدة بالوفاء بالديون.
- في حالات نقل الملكية أو الاندماج، تكون مستحقات العمال, والتي تشمل الرواتب، ومكافأة نهاية الخدمة, على المالك القديم والجديد بالتضامن، إلا إذا وافق العامل كتابةً على أن تكون المسؤولية على المالك الجديد وحده.
- حقوق العمال تُعد ديوناً ممتازة، لها الأولوية في السداد على سائر الديون الأخرى، وفقاً لنظام العمل السعودي.
مهام شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية في إندماج الشركات
مهارة محامي الاستحواذ في قضية الاندماج والسيطرة
تُقدم شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال مكاتبها في جدة والرياض, خدمات متكاملة في اندماج ، وتشمل المهام الأتية:
- إعداد وصياغة اتفاقيات الاندماج، والاتفاقيات الجانبية لضمان الامتثال للقوانين المحلية والأنظمة التجارية المعمول بها في المملكة.
- تقديم استشارات قانونية شاملة حول هيكلة الاندماج وإجراء الفحص النافي للجهالة؛ للتحقق من سلامة الأوضاع القانونية والمالية.
- متابعة الإجراءات الرسمية للاندماج لدى وزارة التجارة، والجهات ذات العلاقة، وضمان نقل الأصول وحقوق الملكية الفكرية.
- تمثيل الأطراف في المفاوضات التجارية والاجتماعات الدورية الخاصة بالاندماج.
- معالجة النزاعات التجارية، العمالية، أو قضايا الإفلاس التي قد تنتج عن عملية الاندماج.
إذا كنت بحاجة إلى رفع دعاوي اندماج الشركات والسيطرة في السعودية, أو كنت ترغب في رفع دعاوى منازعات تجارية أياً كان نوعها, فلا تتردد وتواصل فوراً مع المستشار مؤيد بدر آل اسحاق رئيس مجلس إدارة شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال فروعها في جدة والرياض, أو الإتصال بنا في حالة الاستشارة القانونية على الرقم 0560077098
مع شركة المؤيد للمحاماة والاستشارات القانونية حقوقك مصونة ومضمونة
اتصل بنا الان